随着银行并购监管审批时间不断拉长，银行家们正积极寻求为潜在交易铺平道路。这一趋势促使更多银行承诺通过补充资本来提高交易获批概率，或探索变更章程以寻找更合适的监管机构。投资银行家和律师表示，银行正更频繁地采取这些举措，以获取必要的监管批准。

在2023年触及五年低点后，今年银行并购活动出现复苏迹象：UMB Financial宣布以20亿美元收购Heartland Financial；SouthState计划收购Independent Bank，这是年内第二笔20亿美元交易；Wintrust则计划以5.103亿美元收购Macatawa Bank。

Stephens投资银行部董事总经理Frank Sorrentino表示，他观察到许多资产规模在50亿美元以下的银行正“举白旗”准备出售，原因是利率长期走高以及技术和监管合规成本上升，给小型银行带来压力。然而，在去年区域性银行倒闭事件后，监管机构仍对银行的资本水平、商业地产等困境行业的敞口以及高利率对证券投资组合的影响感到担忧。

Mayer Brown律师事务所纽约合伙人Reb Wheeler指出，联邦存款保险公司（FDIC）和货币监理署（OCC）对并购的审查更加严格，导致审批时间不断延长，这令潜在交易方望而却步。为此，投资银行家和律师表示，买方若能展示或采取任何让监管机构放心的措施，都可能对潜在交易有利。

“过去门槛已经很高，现在更高了。”Venable律师事务所专注银行监管的顾问Max Bonici表示。

以下是投资银行家、律师和顾问观察到的银行推动交易获得监管批准的四种主要做法。

1. 资本补充

在近期的一些收购中，伴随交易进行资本补充的做法已经出现，包括Provident-Lakeland合并、UMB收购Heartland Financial，以及Fulton Bank收购破产的Republic First。

FirstSun在1月宣布收购HomeStreet的计划时，提到将进行1.75亿美元的股权融资“以支持合并”。此后该金额已增加至多2.35亿美元。在Provident-Lakeland合并中，监管批准的条件是Provident在交易完成前完成2亿美元的资本补充。

这一模式预计将持续。律师和投资银行家表示，他们看到涉及资本的合并条件有所增加，包括交易后的资本补充。“过去12个月完成的大型交易，大多都包含某种资本成分。”Sorrentino说。

Sorrentino表示，他的公司花了很多时间与客户讨论将资本纳入交易的必要性以及如何构建资本结构。自去年春季银行倒闭以来，监管机构对资本的担忧加剧。如果交易后的资本比率低于最优水平，监管机构更可能审查收购方的额外融资计划，并且对大型合并中存续实体能否保持良好资本化表现出更多关切。

Samco Capital达拉斯投资银行董事总经理Jacob Thompson表示，在与监管机构会面之前，潜在收购方需确保已“回答资本问题”。“最不想做的事就是花费时间、金钱和资源去构建交易，结果发现资本不足，”Thompson说，“监管机构不会批准。”

由于银行股票估值接近历史低位，补充资本可能稀释现有股东权益。MJ C Partners高级副总裁Robert Kuykendall表示：“如果交易需要资本，通常来自现有股东对交易价值创造的理解，尽管资本补充可能带来稀释效应。”

2. 资本要求

维持特定资本水平的要求也出现在合并协议中，包括在申请过程中与监管机构加强沟通。Dickinson Wright律师事务所芝加哥合伙人Joe Silvia表示：“总的来说，我们在交易中看到更多这类条件的使用。”他指的是资本补充和门槛要求。

以Provident-Lakeland交易为例，合并后三年内需维持特定资本门槛：一级资本对总资产杠杆率需达到8.5%，总资本对风险加权资产比率需达到11.25%。“我从未在公开文件中见过这种要求，”Sorrentino说，“这种要求通常出现在非公开的资本计划中。”

Thompson指出，能够展示合并后一段时间内的资本充足性并不罕见。但他表示：“我不记得资本要求像现在这样公开讨论，涉及交易批准和修改合并协议。”Sorrentino认为，这一发展可能为银行家提供某种“剧本”，指导他们如何推进类似交易以及最终需要维持的资本比率。

在许多情况下，律师和投资银行家正确保客户明白，监管机构通常期望看到比过去更高的资本比率，尤其是考虑到商业地产集中度风险。“我们正在以比过去更高的备考比率来模拟许多交易，”Kuykendall说。他补充道，备考杠杆率已接近10%，而过去更接近8%的水平即可获得认可。

Sorrentino预计这种情况会更多，“银行将不得不满足某些门槛，并承诺在交易完成时或之后达到特定资本比率。”他补充道：“这是一个热门话题，因为如果你考虑并购，就必须真正了解我们正在承诺什么。”

3. 章程变更

一些收购银行（例如FirstSun）正在寻求或探索章程变更，有时是为了找到更友好的监管机构。FirstSun在4月表示，计划将其全国性章程（由OCC监管）变更为德克萨斯州州章程，使美联储成为其主要联邦监管机构。FirstSun的子公司银行Sunflower Bank总部位于达拉斯。

当纽约社区银行收购Flagstar时，它从州章程转为全国性章程，使其受OCC监管，并且该交易无需FDIC批准。

伊利诺伊大学金融学临床助理教授Denise Maple表示：“如果你正在与另一家重要实体合并，这是一个重新评估并寻找最佳监管机构的好机会。”FirstSun做出这一改变，部分原因是担心OCC会延迟其收购HomeStreet的批准，“鉴于他们最近在多户住宅和商业地产方面的经验，”FirstSun首席执行官Neal Arnold在5月表示。

Silvia指出，州和联邦监管机构对商业地产敞口的看法往往不同，而OCC历来对该领域的集中度持更严厉态度。Sorrentino表示：“如果有人决定更换监管机构，他们可能更放心，因为他们认为新监管机构对合并后公司的商业模式持更开放态度。”他预计更多银行将探索章程变更，甚至提前进行，因为他们相信如果决定进行并购，将有更好的途径。

相比之下，Thompson表示，在他主要服务的德克萨斯州私有社区银行中，这种趋势并不明显。但他表示：“我能理解为什么银行可能想要更换章程，因为他们觉得州级银行监管机构可能对其业务有更好或更全面的了解。”

然而，这一举动可能被视为负面。Kuykendall说：“这有点像为了达成交易而硬把方钉塞进圆孔。监管机构可能已经意识到这一点，因为这感觉有点勉强。”

4. 提前告知监管机构

Kuykendall表示，银行现在“明显更频繁”地与监管机构就潜在交易进行沟通。“你永远不想让监管机构感到意外，”Thompson说，“买方或潜在买方越早透明，就越有帮助。”

Silvia指出，过去他很少见到涉及监管机构和收购方的申请前电话会议，但现在已变得非常普遍。“这感觉像是一个软性申请阶段，”他说，“监管机构会询问交易前后某些要素，并为你提供一些关于他们可能关注的申请中红旗问题的思路。”

Thompson表示，银行监管机构在初次对话中不会给出批准或拒绝的暗示，但他们可能会提供足够有意义的反馈，让银行了解是否应继续推进或重新评估潜在交易。此外，顾问们建议银行在申请过程中提供比过去更多的备考报表和文件细节。

Silvia说：“我试图提前与客户讨论一些问题，比如‘看，他们会问交易后的资本情况。那么，我们是否有董事会批准的资本政策或资本计划？是否每年审查？让我们考虑提供这些。’”

最终，与监管机构的良好关系在银行考虑交易时至关重要。Kuykendall说：“我们自己的初步尽职调查包括询问：‘你与监管机构的关系如何？如何改善？因为我们需要与他们进行非常艰难的对话才能完成这笔交易。’”